Volltextveröffentlichungen (5)

• openjur.de
• NRWE (Rechtsprechungsdatenbank NRW)
• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Anspruch aus § 15 Abs. 1 UmwG auf einen weiteren Ausgleich durch eine bare Zuzahlung wegen unangemessenen Umtauschverhältnisses gem. Verschmelzungsvertrag

• rewis.io
• juris (Volltext/Leitsatz)

Wird zitiert von ... (0)Neu Zitiert selbst (12)

• OLG Düsseldorf, 19.10.1999 - 19 W 1/96

  Ermittlung des Unternehmenswerts in einem Verfahren betreffend den Ausgleich und …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 27.01.2004 - 19 W 2/01

  Solche Verbundvorteile oder Synergiepotenziale finden jedoch nach ständiger Rechtsprechung und herrschender Literatur bei der Bestimmung des Umtauschverhältnisses aus Anlass einer Verschmelzung weder bei der übertragenden Gesellschaft noch bei der übernehmenden Gesellschaft Berücksichtigung (vgl. BGH ZIP 1998, 690, 691; OLG Stuttgart AG 2000, 428/429; Senat AG 2000, 323 f.;… Bilda in Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, 2. Aufl., § 305, Rdnr. 82;… Lutter, UmwG, 2. Aufl., § 5, Rdnr. 24 a;… Piltz, Die Unternehmensbewertung in der Rechtsprechung, 3. Aufl., Seite 159;… Semler/Stengel, § 30 UmwG, Rdnr. 16).

  Zwar ist richtig, dass sich auch nach dem Bewertungsstichtag vollziehende Entwicklungen mit Einfluss auf die Ertragslage in die Unternehmensbewertung einzubeziehen sind, sofern ihre "Wurzeln" bereits in der Zeit vor dem Stichtag lagen (sogenannte Wurzeltheorie, vgl. BGH AG 1998, 286/287; Senat AG 2000, 323; Seetzen WM 1994, 45, 46;… Hüffer, AktG, 5. Aufl., § 305, Rdnr. 23;… Bilda in Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, 2. Aufl., § 305, Rdnr. 69).

  Da die Unternehmensbewertung jedoch - wie oben schon zu Ziffer (3) hinsichtlich der Garantiezusagen des BVR ausgeführt - von der Fiktion der fortbestehenden Unabhängigkeit der Gesellschaft und somit von dem sogenannten stand-alone-Prinzip auszugehen hat, können nur solche schon vor dem Bewertungsstichtag in den Wurzeln angelegte Aspekte in die Unternehmensbewertung der V. E. AG einfließen, die sich auch bei Fortsetzung dieser Gesellschaft ohne die Verschmelzung realisiert hätten (vgl. Senat AG 2000, 323).

• BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00

  Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 27.01.2004 - 19 W 2/01

  Der Vertreter der außenstehenden Aktionäre weist darauf hin, dass nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes in seinem Beschluss vom 12.03.2001 (BGHZ 147, 108 ff.) die Abfindung der Aktionäre unter Berücksichtigung des an der Börse gebildeten Verkehrswertes der Aktie zu erfolgen habe.

  Der Bestimmung des Umtauschverhältnisses nach der Ertragswertmethode stehen die Entscheidungen des Bundesverfassungsgerichts vom 27.04.1999 (BverfGE 100, 289 ff.) und des Bundesgerichtshofes vom 21.03.2001 (BGHZ 147, 108 ff.) nicht entgegen.

• BGH, 04.03.1998 - II ZB 5/97

  Rechtsfolgen des Beitritts eines Unternehmens zu einem Beherrschungsvertrag

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 27.01.2004 - 19 W 2/01

  Solche Verbundvorteile oder Synergiepotenziale finden jedoch nach ständiger Rechtsprechung und herrschender Literatur bei der Bestimmung des Umtauschverhältnisses aus Anlass einer Verschmelzung weder bei der übertragenden Gesellschaft noch bei der übernehmenden Gesellschaft Berücksichtigung (vgl. BGH ZIP 1998, 690, 691; OLG Stuttgart AG 2000, 428/429; Senat AG 2000, 323 f.;… Bilda in Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, 2. Aufl., § 305, Rdnr. 82;… Lutter, UmwG, 2. Aufl., § 5, Rdnr. 24 a;… Piltz, Die Unternehmensbewertung in der Rechtsprechung, 3. Aufl., Seite 159;… Semler/Stengel, § 30 UmwG, Rdnr. 16).

  Zwar ist richtig, dass sich auch nach dem Bewertungsstichtag vollziehende Entwicklungen mit Einfluss auf die Ertragslage in die Unternehmensbewertung einzubeziehen sind, sofern ihre "Wurzeln" bereits in der Zeit vor dem Stichtag lagen (sogenannte Wurzeltheorie, vgl. BGH AG 1998, 286/287; Senat AG 2000, 323; Seetzen WM 1994, 45, 46;… Hüffer, AktG, 5. Aufl., § 305, Rdnr. 23;… Bilda in Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, 2. Aufl., § 305, Rdnr. 69).

 
• BayObLG, 22.07.1996 - 1Z BR 76/96

  Auslegung eines Ehegattenerbvertrags nach Scheidung der Ehe

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 27.01.2004 - 19 W 2/01

  Eine Aufklärungs- und Ermittlungspflicht obliegt dem Gericht im allgemeinen nur dann, wenn der Vortrag der Beteiligten oder der Sachverhalt als solcher bei sorgfältiger Überlegung dazu Anlass geben (vgl. BGH MDR 1955, 347, 349; BayObLG NJW-RR 1997, 7, 8; OLG Köln, FamRZ 1991, 117/118;… Keidel/Kunze/Winkler, a.a.O., § 12, Rdnr. 88).
• OLG Düsseldorf, 16.10.1990 - 19 W 9/88

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 27.01.2004 - 19 W 2/01

  Demgegenüber hat der Senat in der Vergangenheit (Beschluss vom 16.10.1990 - 19 W 9/88 -, AG 1991, 106, 108) Forderungen der Gesellschaft in die Unternehmensbewertung einbezogen, solange sie sich mit hinreichender Sicherheit im Spruchstellenverfahren feststellen ließen und damit dem Vermögen der Gesellschaft zurechenbar seien.
• BGH, 19.11.1990 - II ARZ 8/90

  Bestellung eines Notvorstandes für eine enteignete und verstaatlichte …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 27.01.2004 - 19 W 2/01

  Demgegenüber hat der Senat in der Vergangenheit (Beschluss vom 16.10.1990 - 19 W 9/88 -, AG 1991, 106, 108) Forderungen der Gesellschaft in die Unternehmensbewertung einbezogen, solange sie sich mit hinreichender Sicherheit im Spruchstellenverfahren feststellen ließen und damit dem Vermögen der Gesellschaft zurechenbar seien.
• BGH, 08.03.1955 - V ZB 2/54

  Vertragshilfeverfahren

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 27.01.2004 - 19 W 2/01

  Eine Aufklärungs- und Ermittlungspflicht obliegt dem Gericht im allgemeinen nur dann, wenn der Vortrag der Beteiligten oder der Sachverhalt als solcher bei sorgfältiger Überlegung dazu Anlass geben (vgl. BGH MDR 1955, 347, 349; BayObLG NJW-RR 1997, 7, 8; OLG Köln, FamRZ 1991, 117/118;… Keidel/Kunze/Winkler, a.a.O., § 12, Rdnr. 88).
• OLG Köln, 31.08.1990 - 2 Wx 35/80

  Ermittlung von Amts wegen; Erbscheinverfahren; Antragsverfahren; Grundsatz der …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 27.01.2004 - 19 W 2/01

  Eine Aufklärungs- und Ermittlungspflicht obliegt dem Gericht im allgemeinen nur dann, wenn der Vortrag der Beteiligten oder der Sachverhalt als solcher bei sorgfältiger Überlegung dazu Anlass geben (vgl. BGH MDR 1955, 347, 349; BayObLG NJW-RR 1997, 7, 8; OLG Köln, FamRZ 1991, 117/118;… Keidel/Kunze/Winkler, a.a.O., § 12, Rdnr. 88).
• BGH, 16.12.1991 - II ZR 58/91

  Abfindung der GmbH-Gesellschafter bei Zwangseinziehung des Geschaftsanteils

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 27.01.2004 - 19 W 2/01

  In Übereinstimmung mit der Rechtsprechung und der herrschenden Literatur (vgl. BGH WM 2001, 2080, 2082; BGH WM 1992, 264, 268; Senat AG 2002, 398, 399;… Bilda in Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, 2. Aufl., § 305, Rdnr. 64;… Hüffer, AktG, 5. Aufl., § 305, Rdnr. 19) haben die Gutachter den Unternehmenswert der V. E. AG nach der sogenannten Ertragswertmethode ermittelt.
• BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

  Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 27.01.2004 - 19 W 2/01

  Der Bestimmung des Umtauschverhältnisses nach der Ertragswertmethode stehen die Entscheidungen des Bundesverfassungsgerichts vom 27.04.1999 (BverfGE 100, 289 ff.) und des Bundesgerichtshofes vom 21.03.2001 (BGHZ 147, 108 ff.) nicht entgegen.
• OLG Düsseldorf, 20.11.2001 - 19 W 2/00

  Gegenstandswert im aktienrechtlichen Spruchstellenverfahren
• BayObLG, 21.10.1993 - 2Z BR 103/93

  Bestellung eines Verwaltungsbeirats durch unangefochtenen Mehrheitsbeschluss